Het succesduo producer Jerry Bruckheimer en regisseur Michael Bay, ook al verantwoordelijk voor bijvoorbeeld Armageddon, is erin geslaagd van Pearl Harbor een film te maken die zijn weerga niet kent. De vrienden Rafe McCawley (Ben Affleck) en Danny Walker (Josh Hartnett) zijn in dienst van de amerikaanse luchtmacht. Rafe is verliefd op de aantrekkelijke Evelyn (Kate Beckinsale), maar ze worden van elkaar gescheiden als Rafe zich aanmeldt voor het eagle squadron, dat met de engelsen meevecht in de battle of britain. Evelyn en Danny worden overgeplaatst naar Pearl Harbor, hawaï, waar ze te horen krijgen dat Rafe gesneuveld is. Ze vinden troost bij elkaar en lijken gelukkig, totdat Rafe onverwacht terugkeert. Op ditzelfde moment barst de Japanse aanval op Pearl Harbor in alle hevigheid los. Nu is het een kwestie van overleven.