Ben kan niet slapen, hij is bang en maakt zich zorgen over allerlei dingen. Zijn mama sust hem, je moet niet bang zijn voor monsters, vulkanen enz.... Maar toch helpt het Ben niet verder. Hij praat er met zijn beer over, die begrijpt hem. Beer heeft een idee: ik zal 's nachts wakker blijven om te waken en dan kan jij slapen. En overdag mag ik slapen. Ben vindt dat een goed idee.