Twee vrouwen verstrengeld in gevoelens van verlangen en verraad. Met in de hoofdrollen de voor een Golden Globe genomineerde Judi Dench en Cate Blanchett. Barbara Covett (Judi Dench) is een eenzame onderwijzeres, die bij zowel haar leelingen als collega's bekend staat om haar harde bewind. Ze heeft een eenzaam bestaan en leeft al lange tijd samen met haar kat Portia. Haar wereld verandert wanneer ze kennis maakt met de nieuwe tekenlerares, Sheba Hart (Cate Blanchett). Zij blijkt de aardige, loyale vriendin waar Barbara altijd naar op zoek is geweest. Wanneer Barbara ontdekt dat Sheba een affaire heeft met één van haar jonge leerlingen, verandert de releatie volledig. Ze dreigt Sheba's geheim bekend te maken bij haar echtgenoot (Bill Nighly) en de rest van de wereld. Wat ze zich vooraf niet realiseert is dat haar eigen geheim nu ook boven water dreigt te raken.